Налоговые новости
Юридические новости
Продаём и покупаем доли в ООО: как не попасть в налоговую ловушку и оформить всё гладко
вышло письмо Минфина России от 30.06.2026 № 03-04-07/55799 о том, что, если физлицо покупает долю в ООО дешевле её рыночной стоимости, разница признаётся доходом, с которого нужно заплатить НДФЛ.
А как рассчитывают эту «рыночную» стоимость для целей НДФЛ? По формуле, установленной НК РФ: доля участника × чистые активы ООО.
Данные берут из бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату перед сделкой.
Но мой клиент настаивал на том, чтобы мы занизили цену в договоре, поскольку компания была убыточной, имела кредитные обязательства и к тому же уже прошла налоговую проверку.
Что можно сделать?
Иногда цену ниже стоимости, рассчитанной исходя из размера чистых активов, можно обосновать.
Например:
- продаётся миноритарный пакет, не дающий контроля,
- к нему может применяться дисконт;
- у общества сложное финансовое положение: убытки, долги, кредитная нагрузка — поэтому справедливая цена может быть ниже балансовой;
- существует объективная срочность продажи, обусловленная личными обстоятельствами или конфликтом между участниками.
Главное — иметь под рукой документы, подтверждающие обоснованность такой цены: отчёт оценщика, анализ финансового состояния общества, переписку, подтверждающую срочность сделки. Это поможет защитить позицию в споре с ФНС.
Как оформить сделку, чтобы снизить риски
Пропишите в договоре не только цену, но и её обоснование.
Можно добавить краткую оговорку: «Цена установлена с учётом [причины: миноритарность, финансовое положение общества]», а также приложить подтверждающие документы.
Используйте заверения об обстоятельствах. Продавец может дать покупателю письменные заверения об отсутствии скрытых налоговых рисков и о финансовом состоянии общества.
Это позволит перенести часть рисков на продавца, если впоследствии обнаружатся скрытые проблемы.
Проверьте устав. Иногда в нём уже зафиксирована минимальная или фиксированная цена продажи доли. В таком случае договорная цена не может быть ниже установленной.
Привлеките специалиста. Корпоративный юрист поможет проверить все нюансы: статус сторон, условия устава и возможные конфликты интересов.
Не бойтесь снижать цену в договоре, если для этого есть веские причины. Но будьте готовы их доказать.
Главная задача — обеспечить прозрачность сделки и документально обосновать её условия. Так вы защитите интересы и продавца, и покупателя.
А в вашей практике были сложные случаи, связанные с определением цены доли?
