Покупка иностранного юридического лица

В настоящих реалиях можно выгодно и удачно приобрести иностранную компанию, со всеми активами, технологиями, экспертизой и клиентской базой — перспективный способ инвестирования. Среди плюсов отметим быстрый выход на окупаемость — у компании наработанная база клиентов, действующие договоры с поставщиками и т.д.

Предложение на рынке

Часть компаний с иностранным участием, которые уходили и продолжают уходить из России, распродают активы с убытками для себя. И это не только нашумевшие гиганты вроде IKEA или Renault, но и сотни небольших бизнесов (крупные холдинги прописывают в договорах возможность обратного выкупа). Уходят как по собственному усмотрению, так и под нажимом общественности и своих правительств.

По оценке Центра стратегических разработок (ЦСР), 34% иностранных компаний ограничили свою работу в России. 7% заявили о полном уходе без продажи, 15% продали активы российским управленцам.

Препятствие

То есть десятки и даже сотни компаний ищут возможности продать бизнес прямо сейчас. И это несмотря на изменения законодательства. К примеру, продавец обязан заплатить в бюджет 5-10% от рыночной цены предприятия, а не от стоимости продажи (подчас номинальной).

Казалось бы, российским покупателям есть из чего выбирать… Если бы не большое законодательное “но”.

Есть огромная разница в том, из какой страны компания и ее участники.

«Недружественные» страны

С 8 сентября 2022 года сделки по купле-продаже долей в иностранных компаниях из «недружественных» стран сильно ограничены (Указ Президента РФ от 08.09.2022 года №618). Покупать не запрещено напрямую, но для этого требуется получить разрешение специальной Правительственной комиссии.

Ограничение распространяется на компании:

• зарегистрированные в «недружественной» России стране;
• ведущие хоздеятельность большей частью в «недружественном» государстве;
• чью прибыль извлекают граждане «недружественной» страны;
• которыми управляют лица, аффилированные с иностранцами и иностранными компаниями из таких стран.

«Недружественные» государства — термин официальный — перечислены в распоряжении правительства от 5 марта 2022 года N 430-р. Среди них — США, страны ЕС, Сингапур, Япония и т.д.

Дружественные страны

Действует обычный порядок купли-продажи доли организации в пользу другой организации или физического лица.

Особенности сделки

Варианты продажи

Компанию можно купить несколькими способами:

• купить долю в Обществе или контрольный пакет акций;
• приобрести предприятие как комплекс материальных объектов;
• получить исключительные права на интеллектуальную собственность: на товарный знак, коммерческие секреты и т.д.

Нет лучшего или худшего способа из перечисленных. Всё зависит от специфики компании.

Проконсультироваться, каким образом выгоднее приобрести иностранное юрлицо и оформить сделку, можно с экспертами из ЮРКОМКомпани.

Проверка

Обязательный этап при рассмотрении компании для покупки.

Юристы и аудиторы из ЮРКОМКомпани рекомендуют тщательно проверить организацию на финансовое положение.

Нет ли:

• налоговых обременений;
• расхождений между финансовой отчетностью и реальной картиной;
• активов в залоге;
• долговых обязательств, скрытых от покупателя;
• юридических рисков: насколько прозрачны сделки с контрагентами, не нарушалось ли антимонопольное право;
• открытых судебных процессов, даже не в регионе присутствия основных активов.

Также необходимо исследовать правомочность лиц, от имени которых совершается сделка, и соблюдение норм трудового права в компании.

Как это сделать

Убедиться в том, что организация стоит своих денег и нет ли дополнительных рисков, помогут:

• оценка бизнеса — для этого обратиться в специализированную аккредитованную компанию, мы сотрудничаем со многими оценочными компаниями
• полный аудит компании.

Полный анализ деятельности компании проведут эксперты ЮРКОМКомпани. Они проверят все налоговые, финансовые и юридические риски (и реальные, и потенциальные!). Обезопасьте себя и свои интересы и примите верное решение — с нашей экспертизой. У нас большой опыт по сопровождению покупки бизнеса

Подготовка компании к продаже

На этом этапе следует  соблюсти не только нормы российского права, но и:

• международные законы;
• корпоративные нормы стран, где зарегистрирован головной офис компании.

Проблема в том, чтобы соблюсти все эти правила, которые могут противоречить друг другу. Главенство одних правовых документов над другими — это тонкости, в которых разбираются юристы с аналогичным опытом. Доверьте участие в предпродажной подготовке квалифицированным юристам из ЮРКОМКомпани. Они проверят все документы на соответствие российскому законодательству, изучат достоверность бумаг — и таким образом обезопасят покупателя и продавца от судебных разбирательств и других неприятностей.