Новая реальность: ФНС зовёт медиатора в налоговый спор

• общие правила медиации установлены Федеральным законом от 27.07.2010 № 193‑ФЗ «Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)»;
• специальные правила для налоговой медиации содержатся в Распоряжении ФНС России от 24.10.2025 № 407@ и утверждённом им Порядке привлечения медиаторов при урегулировании разногласий в налоговых правоотношениях.

Федеральный закон № 193‑ФЗ описываете медиацию как альтернативную процедуру урегулирования споров с участием независимого посредника — медиатора, которая применяется на основе добровольного согласия сторон и нацелена на взаимоприемлемое решение. Закон прямо допускает применение медиации как до обращения в суд, так и после его начала, вплоть до вынесения судебного решения.

Распоряжение ФНС России от 24.10.2025 № 407@ делает следующий шаг: оно «приземляет» общую модель медиации на налоговые правоотношения.

• запускает пилотный проект по привлечению медиаторов при урегулировании разногласий между налогоплательщиками и налоговыми органами;
• устанавливает срок проведения пилота — с даты утверждения распоряжения до 1 июня 2026 года;
• утверждает Порядок привлечения медиаторов, формы заявки на привлечение медиатора и отчёта о проведении медиации, а также закрепляет состав рабочей группы и перечень территориальных налоговых органов — участников проекта.

Порядок прямо определяет, что:

• медиатор из числа участников рабочей группы привлекается как посредник для содействия в выработке взаимоприемлемого решения по существу разногласий;
• результат может быть оформлен протоколом, который фиксирует достигнутые договорённости;
• территориальные налоговые органы обязаны вести мониторинг последующих действий сторон (обжалование решений, подача уточнённых деклараций и т. п.).

Согласно разъяснениям ФНС и региональных управлений, налогоплательщик в пилотных регионах может инициировать привлечение медиатора практически на любой стадии взаимодействия: от предпроверочного анализа и комиссий до рассмотрения материалов проверки и досудебного обжалования.

Приведем 3 реальных кейса на момент написания статьи — с опорой на региональный опыт налоговой медиации, который сейчас фактически подшивают под новый пилот.

Ситуация:

Компания по итогам проверки получила претензии по доначислению налога на прибыль и НДС на сумму свыше 120 млн руб., плюс штрафы и пени, перспектива выездной и суда.

Что сделали на медиации:

• Через медиатора стороны разложили спор на блоки: какие операции реально были, какие документы есть, где риски очевидны.
• Бизнес согласился уточнить декларации и добровольно уплатить часть недоимки.
• Инспекция учла смягчающие обстоятельства, специфику бизнеса и готовность добровольно погасить долг.

Результат:

• Штрафы на сумму около 30 млн руб. были снижены/отменены.
• Компания получила возможность рассрочки по уплате недоимки, ушла от эскалации спора и выездной проверки.

Ситуация:

Средняя компания, претензии по НДС и прибыли на ~30 млн руб., риски доначислений + штрафы, жёсткая позиция инспекции: «всё доначисляем и идём до конца».

Что сделали на медиации:

• Медиатор помог сторонам перейти с языка претензий на язык конкретики: какие сделки признаём, какие — «серые», какие документы можно дособрать.
• Компания частично признала недоимку, согласилась на уточнёнки и добровольную уплату.
• Налоговики, в ответ, скорректировали претензии, учли дополнительный пакет документов и реальный финансовый статус компании.

Результат:

• Размер санкций заметно снизили (штрафы частично отменили), часть спорных сумм не доначислили.
• Стороны фактически «обнулили» перспективу суда и заблокировали дальнейшее накручивание конфликта.

Ситуация:

Инспекция на предпроверочном анализе видит расхождения и риск значительных доначислений, вопрос возник а надо ли выездную ? или «попробовать договориться».

Что сделали на медиации:

• Через медиатора налогоплательщик показал реальную бизнес‑модель, ошибки в учёте и причины расхождений (в т. ч. человеческий фактор, смена бухгалтерии и контуров автоматизации).
• Стороны договорились: компания подаёт уточнённые декларации, гасит выявленную недоимку в разумный срок.

Результат:

• Инспекция отказалась от выездной проверки, ограничившись камеральными мероприятиями и добровольным уточнением обязательств.
• Бизнес избежал блокировок, арестов и многолетнего судебного цикла.

Идти имеет смысл, если:

1. Спор уже «пахнет» доначислениями, штрафами, блокировками, но ещё есть пространство для переговоров (камералка, предпроверочный анализ, стадия рассмотрения материалов проверки, досудебка).
2. У вас не «голый» конфликт, а есть фактура: документы, расчёты, экономическая логика операций.
3. Вы готовы что‑то признать и исправить (уточнёнки, частичная уплата, легализация части операций), а не только драться до конца. Кейсы с уменьшением штрафов и отказом от выездной как раз строились на такой модели обмена: добровольное уточнение и уплата в обмен на снижение санкций и отказ от эскалации.

• Материалы уже ушли в правоохранительные органы, введено конкурсное производство или участие в медиации ломает жёсткие процессуальные сроки по НК.
• Позиция собственника: «ни копейки не признаем», а документов и реальной фактуры мало. Тогда велика вероятность превратить медиацию в диалог без результата.

1. Команду и роли

• Определить, кто будет на переговорах: директор/собственник, главбух, налоговый юрист, профильный финансовый руководитель.
• Назначить одного ответственного переговорщика и отдельного человека, который ведёт протокол/заметки.

2. Фактуру по спору

• Собрать полный пакет документов по спорным эпизодам: договоры, первичка, переписка, платёжки, внутренние регламенты.
• Сделать свою «карту спора»: что инспекция вменяет; какие эпизоды очевидно слабые; где вы уверены и готовы идти в суд.
• Подготовить краткую записку (1–2 страницы) : описать модель, потоки, ключевые контрагенты и экономический смысл операций. Это то, чего обычно не хватает в проверочных материалах и что медиатору критично важно.

3. Рамки уступок и «красные линии»
Сформулировать заранее:

• что вы готовы признать и уточнить;
• какую сумму/график уплаты ещё потянете;
• что для вас неприемлемо (например, признание фиктивности ключевого сегмента бизнеса).

Это нужно, чтобы на сессии не «сдать лишнее» под давлением момента.

4. Юридическую позицию

• Подготовить проект правовой позиции для досудебки/суда — даже если цель «мирно договориться». Это даёт жёсткий каркас: вы видите, где у вас объективно сильные и слабые блоки.

• Говорить не об эмоциях, а о фактах, цифрах и бизнес‑процессах.
• Не спорить с медиатором — его задача не «вынести решение», а развернуть диалог так, чтобы инспекция увидела реальную картину, а вы — реальные риски.
• Сразу отделять: то, что вы готовы признавать и исправлять; то, по чему принципиально готовы идти до суда.

Следить, чтобы обсуждаемое укладывалось в рамки НК и действующих процедур (рассрочка, учёт смягчающих, снижение штрафов, корректировка требований и т. д.), а не скатывалось в неформальные обещания.

По уже сложившейся практике налоговой медиации, а также по ожиданиям от пилота ФНС, реалистично рассчитывать на:

• снижение или отмену части штрафов при добровольном уточнении и уплате недоимки;
• отказ от выездной или смягчение формы контроля, если вы заранее показываете проблемы и устраняете их;
• более мягкий график исполнения (рассрочка, учёт финансового состояния), если это вписывается в действующие нормы.

Не стоит ждать:

• скидок или переписывания налоговой базы «по договорённости» — медиатор не уполномочен менять налоговые обязательства вне рамок закона;
• защиты от уголовных рисков, если уже есть признаки умысла и материалы в правоохранительных органах.

1. Понять, подходите ли вы вообще

• Проверили, входит ли ваша инспекция/регион в пилот ФНС по медиации (по распоряжению № 407@ и региональным сообщениям ФНС)
• Убедились, что материалы спора ещё не ушли в правоохранительные органы и нет конкурсного производства.
• Понимаете, на какой стадии спор: предпроверочный анализ, камералка, выездная, рассмотрение материалов, досудебка.

2. Определить команду и роли

• Назначен основной переговорщик от компании (директор/собственник/финансовый директор).
• Определены участники: главбух, налоговый юрист, при необходимости — внешний консультант.
• Есть человек, который ведёт протокол встречи и фиксирует договорённости.

3. Собрать фактуру по спору

• Составлена таблица спорных эпизодов: по каждому — суть претензии, суммы, налоги, период.
• Подобраны все ключевые документы: договоры, акты, счета‑фактуры, платёжки, переписка, регламенты.
• Выписаны «слабые места»: где документов нет, где риски очевидны.
• Подготовлена краткая записка: как устроен бизнес, откуда берётся выручка, кто ключевые контрагенты, как реально работают операции.

4. Определить рамки уступок и «красные линии»

• Для себя зафиксировано: какую часть претензий вы готовы признать и закрыть уточнёнками.
• Понимаете, какую сумму/график уплаты компания может потянуть без коллапса.
• Определены «красные линии»: что точно не признаёте и готовы отстаивать в суде (например, фиктивность основной деятельности).

5. Подготовить юридическую позицию

• Сделан черновик позиции так, как если бы вы шли в досудебку/суд: факты, нормы НК, судебная практика.
• Понятно, какие аргументы у вас реально сильные, а какие — чисто эмоциональные.

6. Проверить ожидания от медиации

• Осознаёте, что медиация не даёт «скидку по ставке» и не переписывает базу «по договору».
• Цель — снизить штрафы, смягчить последствия, избежать выездной/суда, а не «отменить налог полностью».
• Понимаете, что участие добровольное, и вы можете выйти из процедуры, если она вам явно невыгодна.

7. Настроить формат общения

• Внутри команды договорились: на сессии говорим только фактами, цифрами и документами, не устраиваем эмоциональных качелей.
• Решили, кто отвечает на «острые» вопросы инспекции, а кто подключается только по цифрам/документам.
• Для себя сформулировали основной месседж: «мы готовы устранить ошибки и прозрачно показать бизнес, но хотим пропорциональной реакции инспекции».

8. Технические шаги

• Определились, кто именно подаст заявление о проведении медиации (через ЛК, ТКС или лично в ИФНС — участнике пилота).
• Проверили сроки: медиация не ломает для вас ключевые процессуальные сроки по НК.
• Подготовили проект краткого описания спора, который можно отдать медиатору до встречи.

Общий статус медиатора определён Федеральным законом № 193‑ФЗ: это независимое физическое лицо, которое при содействии сторон помогает им выработать решение по существу спора, но не принимает это решение за стороны.

Специальный Порядок ФНС разворачивает эту роль в налоговом контексте:

• медиатор участвует как нейтральный посредник, не являясь представителем ни налогового органа, ни налогоплательщика;
• его задача — организовать диалог, помочь сторонам структурировать спор по блокам, обсудить факты, документы и экономические обстоятельства, а не «продавить» чью‑то позицию;
• медиатор не вправе менять налоговые ставки, переписывать налоговую базу или предлагать решения, выходящие за рамки налогового законодательства.

ФНС в своих публикациях подчёркивает, что речь идёт не о «налоговом торге», а о способе снизить конфликтность и сделать допросоподобный диалог по‑деловому конструктивным.

Из закона и сложившейся практики вытекает несколько прямых рекомендаций для компаний.

Во‑первых, оценивать входные условия.

Медиация имеет смысл там, где:

• у спора есть «тело» — документы, операции, реальная экономическая логика, а не только эмоции;
• компания готова что‑то признать и исправить (уточнёнки, частичная уплата, корректировка учёта), а не стоит в позиции «ни копейки и ни одного документа»;
• нет уголовного блока и конкурсных процедур, а сроки по НК позволяют провести переговоры без ущерба процессу.

Во‑вторых, готовиться как к серьёзным переговорам.

Практика показывает, что успешная налоговая медиация опирается на:

• внутреннюю карту спора (по эпизодам, суммам, рискам);
• качественно собранную первичную документацию и описание бизнес‑модели;
• заранее определённые рамки уступок и «красные линии» (что компания готова признать, а что — только через суд).

В‑третьих, выстраивать реалистичные ожидания.

Результат налоговой медиации, исходя из пилота и предыдущих проектов, обычно лежит в следующих плоскостях:

• уменьшение штрафных санкций при добровольном уточнении и уплате недоимки;
• отказ от жёстких форм контроля (выездная) при условии честного раскрытия проблем и их исправления;
• согласование разумного графика исполнения обязательств с учётом финансового состояния компании.

Официальная цель пилота — снижение конфликтности в налоговых правоотношениях и развитие внесудебных механизмов разрешения споров, что прямо следует из текста Распоряжения № 407@ и комментариев ФНС. Но по сути речь идёт о более глубокой трансформации: налоговый контроль становится менее карательным и более сервисным, а диалог — более похожим на управляемый переговорный процесс, чем на лобовое столкновение позиций.

Для ФНС это:

• экономия ресурсов на проверках и судах;
• снижение нагрузки на систему досудебного урегулирования;
• улучшение собираемости налогов за счёт добровольного уточнения и уплаты.

Для бизнеса — возможность не платить дважды: деньгами и временем.

Медиация позволяет:

• сократить горизонт спора;
• снизить риск блокировок и выездных проверок;
• сохранить рабочий диалог с инспекцией и осознанно выбирать: где договариваться, а где принципиально идти в суд.

Если пилот до 1 июня 2026 года покажет устойчивый результат, логичный следующий шаг — институционализация налоговой медиации: расширение перечня регионов и инспекций, формирование пулов медиаторов, интеграция процедуры в стандартный контур досудебного урегулирования налоговых споров.

1. В каком статусе вы (как медиатор) участвуете в нашем споре: независимый внешний медиатор или представитель системы ФНС?
2. Какие у вас полномочия и какие ограничения: что вы можете, а чего точно не можете делать в рамках медиации?
3. Как обеспечивается конфиденциальность: что из сказанного на медиации может, а что не может попасть в материалы ФНС или в суд?
4. Можем ли мы в любой момент прекратить медиацию и вернуться к стандартной процедуре (досудебка/суд)?
5. Как оформляется итог: протокол, соглашение, какие у этого последствия для инспекции и для нас?

1. Как обычно проходят ваши медиации в налоговых спорах: сколько сессий, какая длительность, кто присутствует с каждой стороны?
2. Возможны ли отдельные встречи (caucus) с каждой стороной, когда вы говорите с нами без инспекции и наоборот?
3. Какие документы и материалы вам нужны от нас до первой сессии, чтобы встреча не превратилась в «разведку боем»?
4. Как вы реагируете, если видите, что обсуждение выходит за рамки закона (нам намекают на «особые условия», «неформальные договорённости» и т. п.)?
5. Как фиксируются промежуточные договорённости в процессе: вы ведёте протокол, черновики соглашения, резюме встреч?

1. На что, исходя из вашей практики, реально можно рассчитывать в налоговой медиации: снижение штрафов, график уплаты, уточнение позиций ФНС?
2. Что вы в нашей ситуации считаете реалистичным коридором результата, а что — заведомо фантазия и не будет принято инспекцией?
3. В каких ситуациях вы сами рекомендуете сторонам прекратить медиацию и идти обычным путём (жалоба, суд)?

1. Есть ли у вас опыт в нашей отрасли/похожих налоговых спорах, чтобы понимать специфику операций и рисков?
2. Как вы следите за своей нейтральностью, если спорится именно налоговый вопрос, а не просто «конфликт характеров»?
3. Что вы ожидаете от нас как от стороны, чтобы медиация имела смысл (по уровню откровенности, готовности признавать ошибки, скорости реакции)?

1. Влияет ли медиация на процессуальные сроки по НК: что приостанавливается, а что идёт своим чередом?
2. Что будет, если мы не успеем договориться в те сроки, которые стоят по проверке/жалобе?

Когда в компанию приходит налоговый спор, он почти никогда не похож на сцену из учебника. Это всегда про живые деньги, нервы, время и людей. Сначала — запросы, расхождения, «приходите, поговорим». Потом — акт, доначисления, штрафы, намёки на выездную. А дальше у собственника ровно два пути: «идти в лоб» или пробовать говорить по‑другому.

Но важный нюанс: медиация — это не терапевтический кружок и не «сходить, поговорить». Это юридическая процедура с последствиями. Каждое слово, каждая бумага, каждый жест там могут превратиться либо в инструмент защиты, либо в доказательство против вас. Именно поэтому в какой‑то момент перед собственником встаёт очень простой вопрос: заплатить профессионалам и пройти этот путь осознанно, или сэкономить на юристах — и заплатить гораздо больше, но уже по итогам чужих решений.

На бумаге всё выглядит безопасно: участие добровольное, медиатор нейтрален, стороны сами вырабатывают решение. На практике же за столом напротив сидит налоговый орган, прекрасно владеющий НК РФ, процедурой, судебной практикой и внутренними ведомственными ориентирами. У него за спиной — методички, аналитика, риск‑модели.

У собственника — бизнес, который нужно защищать здесь и сейчас. Плюс усталость, страх, желание «чтобы всё поскорее закончилось».
В такой конфигурации очень легко:

• признать лишнего, чтобы «разойтись по‑добру»;
• не заметить, как неудачная формулировка открывает дорогу к новым доначислениям;
• проглядеть процессуальный срок, после которого дорога в суд станет уже совсем другой.

Профессиональная команда рядом в этот момент — не роскошь, а элементарная мера финансовой безопасности. Юристы не берут на себя эмоции, они берут на себя структуру: сроки, позиции, документы, альтернативные сценарии.
Зачем платить за сопровождение, если «медиатор и так поможет»
Частая иллюзия бизнеса: раз медиатор — нейтральный, значит, он как‑то сам уравновесит диалог. Но задача медиатора по закону другая: он не оценивает правоту сторон, не даёт консультаций и не выстраивает за вас правовую позицию. Он помогает говорить.

Чтобы эти переговоры сработали в вашу пользу, нужен тот, кто:

• переведёт ваш «язык бизнеса» на «язык налогового права» — покажет экономику операций так, чтобы она легла в конструкцию НК РФ;
• заранее просчитает, какие уступки допустимы, а где начинается зона уголовных и корпоративных рисков;
• будет держать в голове не только текущий спор, но и фон: уже имеющиеся проверки, потенциальные вопросы контрагентов, банки, валютный контроль.

Это и есть роль профильной юридической команды: сделать так, чтобы медиация стала инструментом защиты, а не красивой вывеской над фактически односторонними уступками.

Во‑первых, честную картину поля.
Перед тем как предложить вам медиацию, мы разбираем спор так, как если бы готовили дело к суду: поднимаем документы, анализируем акты и решения, смотрим судебную практику, оцениваем математику доначислений и перспективу апелляции. После этого уже можно ответить на главный вопрос: медиация здесь — шанс выиграть время и деньги или путь в ещё большие обязательства.
Во‑вторых, грамотный вход в процедуру.

Мы помогаем:

• правильно сформулировать и подать заявку на медиатора по формам, утверждённым Распоряжением № 407@;
• выбрать стадию, когда выход на переговоры действительно усиливает ваши позиции, а не ослабляет их;
• заранее подготовить пакет документов и описаний бизнеса, который покажет инспекции реальную картину, а не набор разрозненных файлов.

В‑третьих, защиту от импульсивных решений за столом переговоров.

Во время сессий мы:

• отслеживаем каждую формулировку, которая может повлечь признание фактов или сумм сверх необходимого;
• фиксируем все предложения и промежуточные договорённости в понятных письменных формулировках;
• даём вам «буфер» — возможность не отвечать на сложный вопрос сразу, а взять паузу и просчитать последствия.

В‑четвёртых, результат, который не стыдно подписать.
Задача не в том, чтобы просто «выйти с медиативным соглашением». Задача в том, чтобы:

• снизить штрафы и пени до уровней, которые соразмерны допущенным нарушениям и реально посильны для бизнеса;
• по возможности избежать выездной проверки и новых витков контроля;
• сформулировать условия так, чтобы их можно было исполнять без того, чтобы ломать операционную деятельность компании.

Юрист здесь — ваш архитектор: именно он следит, чтобы итоговое соглашение по содержанию и форме оставалось законным, исполнимым и не превращалось в мины замедленного действия.

Любой спор с ФНС — это всегда вопрос цены. Вариант «бесплатно» в этой игре отсутствует: либо вы инвестируете в защиту, либо платите доначислениями, штрафами, потерянными контрактами и репутацией.

По опыту разбора уже состоявшихся медиаций и налоговых конфликтов, экономия на сопровождении чаще всего приводит к одному и тому же:

• компания соглашается на избыточные обязательства, которых можно было бы избежать;
• неправильно оформленные договорённости потом сложно или невозможно оспорить;
• спор, который можно было закрыть в формате переговоров, всё равно уходит в суд — но уже с ухудшенной доказательственной базой.

Заплатить за работу ЮРКОМ — значит, заранее выбрать управляемый сценарий. Получить команду, для которой медиация — не модное слово, а ещё один законный инструмент налоговой защиты, встроенный в вашу стратегию по НК РФ.
Если вы видите, что ваш спор с налоговой выходит за рамки «обычной камеральной переписки», это тот момент, когда стоит сделать паузу, перестать «решать по ходу» и отдать эту историю профессионалам. Так вы платите один раз — за результат, а не за последствия своих ошибок.

Свяжитесь с нами для обсуждения вашей ситуации.